전환사채( CB ) 리픽싱(전환가액 조정)의
악용 사례는
주로
최대주주 및 특수관계인이
펀법적인 지분 확대 및
이득을 취득하는 과정에서
발생하며
이는 기존
일반 주주의 가치 희석으로
이어집니다.
주요 악용 사례는 다음과 같습니다.
-> 특정인(대주주)에게 유리한 조건의 리픽싱..
주가 하락 시 전환가액을
최초 발행가액이 70% 미만으로
대폭 낮추는
예외 규정을 악용하여
특정인(주로 대주주)이
싼값에 주식을 취득할 수
있도록 하는 방식입니다.
-> 콜옵션 악용..
발행회사가 제3자에게
콜옵션(전환사채를 되살 수 있는 권리)을
부여할 때
그 제3자가
사실상
최대주주와 관련이 있는
지인이나
특수관계인인 경우가 많습니다.
이들은 주가가 상승했을 때
콜옵션을 행사하여
저렴하게 주식을 확보
부당한 시세차익을 얻습니다.
-> 공시 의무 회피 및 정보 불투명성..
사모 방식으로 전환사채를 발행하면
공시 의무가 상대적으로
완화된다는 점을 이용
불투명한 정보 속에서
대주주에게
유리한 조건으로 발행하여
자금을 조달하는 것처럼
위장합니다.
-> 자본 상태 변경(감자 등)을 통한 규제 회피..
리픽싱 최저한도 규제를
피하기 위해
인위적인 무상감 등을 활용하여
주식 가치를 조정한 후
더 낮은 전환가액을
설정하는 편법도 사용됩니다.
-> 주가 조작 수단으로 활용..
전화사채 발행 후
주가를 인위적으로 부양한 뒤
전환권을 행사하여
주식으로 전환
매도하는 방식으로
부당 이득을 취하는
주가조작에 악용되기도 합니다.
이런한 문제를 해결하기 위해
금융당국은
2021년부터 콜옵션 행사 한도제한
2024년 1월부터
공시 강화 및 리픽싱 규제 합리화 등
제도 개선을
지속적으로 추진하고 있습니다.
전환가액 조정 하한선을
최초 전한가액의 70%로 명확히 하고
예외적인 경우(경영 정상화 목적 등)에만
주주총회 특별결의를 거쳐
70% 미만 조정을 허용하는
등의 조치가 포함됩니다.