작전주 사건파일 "미다스의 손" - 거품을 동반하는 테마주를 경계하라 1-4-해결편 (1-5 해결편 연속)

 

우회상장하면 무조건 주가 상승?
주식회사는 주주에게 주식을 발행하는 대신
투자금을 받아 사업 자금으로 쓴다.
주주는 
주식을 보유하면서 기업이 
매년
지급하는 배당금을 받을 수 있다.
하지만
대부분 주식을 사고팔아서 이익을 챙긴다.
일단 
팔려는 사람은 
사고자 하는 사람을 
직접 수손문해 팔 수 있다.
하지만
직접거래 시에는 항상 위험이 도사린다.
주식을 넘겼는데 
돈을 지급하지 않고 튄다거나,
돈을 지급했는데 
주식을 주지 않는 경우가 비이비재하다.
이러다 보니
거래가 원활하게 이뤄지지 않는다.
이런 위험을 막고 원활한 거래를
위해서
공급자와 수요자는 증권시장이라는
곳을 이용한다.
한국의 대표적인 증권시장은
한국거래소다.
한국거래소는 유가증권 시장과 
벤처기업이나 중소기업 위주인
코스닥 시장을 운영한다.
하지만
모든 주식회사의 종목이
거래소에서 거래되는 것은 아니다.
한국거래소는 나름대로 일정 규모의
이익을 내는 기업을 
선별해 시장에서 거래할 수 있도록 한다.
만약에 거래소에서
회사의 주식이 거래되게하면
기업공개(IPO)를 해야 한다.
회사가 발행한 주식을 일반인에게 널리
분산시키고 재무제표를 공개해
상장 절차를 밟는 것이다.
일단 상장이 되면 
증자나 회사채 발행 등을 
통해
자금을 쉽게 조달할 수 있고,
주주는 주식을 팔아도 양도세를 
내지 않는 이점이 있다.
(지분 3% 이사이거나 비상장 주식은 
양도 차익에 대한 세금을 내야 함.
비상장 주식 거래는 개별적으로 하거나
38.co.kr 같은 일부 인터넷 사이트에서
이뤄짐)
하지만
정상적인 상장을 하려면 앞에서 말했던
것처럼 까다로운 조건을 갖춰야 한다.
예를 들어
코스닥 입성은 기업 설립 3년 이상,
자기 자본 30억 원 이상,
시가 총액(주식수와 거래 가격을 곱한 수치)
90억 원이상이어야 한다.
또한,
적자로 자본금을 모두 까먹는 
자본잠식이 없어야 하는 것은 물론이다.
하지만
많은 기업이 이런 외형 갖추기 전에
당장 돈이 필요할 때가 잦기 때문에
기업공개를 통해 상장하지 않고
다른 방식을 쓰기도 한다.
바로
비상장기업이 합병이나 
주식교환,
유상증자 등을 상장기업의
경영권을 인수하는 우회상장이다.
흔히 백도어라고 하는데
말 그대로 정상적인 절차를 통해
상장하는 게 아니라
뒷문으로 들어온다는 의미다.
우회상장은 기업공개를 통한
직상장보다 문턱이 낮다.
우회상장은 주로 부티크가 담당한다.
부티크는 원래
"값비싼 옷이나 선물을 파는 가게를" 말하지만,
금융 쪽에서는 
특정 금융 상품에 대한 서비스를 
제공하는 특화된 전문 회사를 의미한다.
미국 월가에
시작된 금융 부티크는 
주로
전직 증권사 직원이 거래를 중개하거나
기업공개, 인수합병을 알선해 수수료를 
챙기는 형태이다.
특히
일부 부티크는 특정 업체가 
우회상장할 수 있도록 껍데기 회사를 
구해 주거나 자금 조달방법을 컨설팅해 주고
수수료를 챙긴다.
우회상장을 할 때 이용되는 업체는
증권시장에서 상장돼 있는 업체지만
수년 동안 적자를 면치 못해
껍데기나 마찬가지인 곳이 많다.
이런 곳을 
껍데기를 의미하는 "셀" 이라고 한다.
코스닥 시장에서는 주로
시가 총액 100억 - 200억 원 정도인
회사를 셀로 활용한다.
우회상장할 업체는 "펼" 이라고 한다.
구본호가 미디어솔류션을 통해 범한여행(현 레드캡투어)를
우회상장할 때는
미디어솔류션이 셀, 범한여행이 펄이었다.
진주를 머금은 조개를 연상해 보자.
조개에 진주가 없다면 그건 껍데기나 다름없다.
하지만
진주도 조개가 없다면 더는 자랄 수 없는 법이다.
우회상장 주식은 항상 
증권시장을 뜨겁게 달구는 게 일반적이다.
즉 
우회상장에 참여하는 인물이 재벌인가 
연예인이 많기 때문이다.
특히
이런 인물이 우회상장하려는 움직임을 보이면
후보군으로 꼽히는 업체의 주가는 들썩이다.
일부는 
주가를 급등시켜 시세 차익을 얻으려 하거나,
사체업자가 담보로 잡은 주식을 팔아 버리는
것은 막기 위해 우회상장 소문을 악용한다.
마치 
재벌가나 예예인이 자신의 업체를 통해
우회상장할 것처럼 소문을 퍼트리는 것이다.
페타마이크로라는 종목이 대표적인 사례다.
2008년 10월 펜타마이크로는 
박진영이 이끄는 JYP가 
우회상장한다는 소문이 파다했다.
당시
이 업체 대표 이모 씨는 
증권 담당 기자들에게 
이런 내용을 자랑스럽게 설명했다.
JYP 지분을 인수하고,
나중에 JYP가 이 업체 지분을 인수하는
주식 교환 방식으로 우회상장할 
것이라는 설명이었다.
이런 내용은 삽시간에 
증권시장에 퍼지면서 주가는
이틀 동안 급등했다.
며칠 후에 이 업체가 JYP 지분 21%를
인수한다는 공시가 나왔고
기자들은 
우회상장 순서라고 생각했다.
하지만
곧바로
주가는 곤두박질쳐 나흘 연속 하한가를 기록했다.
원인은
사채업자가 담보로 보유하고 있던
이 업체 주식을 팔아 치웠기 때문이었다.
이 업체 대표는 주식를 담보로 맡겼다는
사실을 숨기고 
개미들을 총알받이로 사용한 것이다.
우회상장 종목을 미리 알 수 있다는
환상은 금물이다.
남들보다 정보가 빠르다는 환상에 빠져
역정보를 흘리는  주가조작 세력의
농간에 넘어가는 순간 지옥을 맛보게 된다.
주가조작 세력은 악랄하다.
끝까지 믿게 한다.
주가는 나날이 내려가는데도 
"일부러 주가를 빼는 것이다.
조금만 기다려라.
좋은 소식 있을 것이다." 라며
팔 기회조차 주지 않는다.
특히
"만약에 손실이 나면 원금을 보전해 주겠다." 라며
안심시킨다.
하지만
나중에 어느 순간 연락을 끊어 버리거나,
종목이 상장폐지 된다.
혹시 
우회상장이 될 때 사면 되지 않느랴고
반문할 수도 있다.
하지만
주가는 매수한 타이밍을 주지 않은 채
급등하는 경우가 많아서 아예
쳐다보지도 않는 게 좋다.
 

미디어솔류선도 이사회가
2006년 9월 28일 구본호를 대상으로
한 유상 증자를 결의하자마자
상한가를 기록했다.
그리고
다음 날인 9월 29일 
구본호가 3자 배정으로 최대 주주가 된다는
공시가 나와 일반투자자가
알았을 때는 이미 주가는 점상
(상이 시작되자 마자 상한가를 기록해
주가가 빠지지 않는 것)를 달리고 있었다.
그렇다면
우회상장을 하면 무조건 대박일까?
개인 투자자에게는 닭쫓던 게 지붕 쳐다보는
격이라고 보면 된다.
지붕 위에 올라간 닭 잡으러 가까스로 
지붕 위로 올라가면 닭은
다시 마당으로 내려올 것이고,
개는 지붕 위에서 이러지도 못하는
신세가 될 수 있다.

CT&T은2010년 전기차 테마와 함께
CMS를 통해 우회상장한  CT&T다.
500원 하던 주가가 2,000원까지 올랐다.
하지만
주가가 슬슬 미끄러더니 
제자리로 되돌아온 형국이다.
실적이 뒷받침되지 않는 우회상장 주는
대부분 이런 전철을 밟을 수밖에 없다.
반면에
성장성과 실적이 뒷받침되는 기업의 주가는
잔파도 속에서도 상승곡선을 긋는다.
2008년 우회상상한 셀트리온도 
우회상장으로 주가가 튀었지만
다시 제자리로 돌아왔다.
하지만
실적이 나오면서 주가가 꾸준히
오른 것을 볼 수 있다.
우회상장은 각종 테마의 시발점이 되기도 한다.
배용준과 비 등은
연예인 테마를,
구본호는 재벌가 테마를 
불러일으켰다.
하지만
거품이 꺼지면서 이들 종목에 투자했던
개미들의 환호는 
아비규환으로 바뀌었다.
이렇듯
각종 테마를 이용한 
우회상장이 기승을 부리면서
우회상장에 대한 비판이 들끓었다.
그럼에도
여전히 많은 기업이
우회상장의 길을 선택한다.
이제는 
코스닥 시장의 대장 주가 된 셀트리온이나
성장성이 엿보이는 차바이오앤과
바이오기업도 우회상장으로
증권시장에 입성한 기업이다.
셀트리온은 원래
정상적인 상장 절차를 밟았지만
상장 심사에서 탈락하자
우회상장을 선택했다.
이렇듯
우회상장은 많은 문제가 있어도
상장의 새로운 통로로 여전히 인기가 높다.
하지만
우회상장을 악용하는 기업이나
세력은 존재하기 마련이고,
이 때문에 우회상장 제도도 
홍역을 치르면서 점점 체계적으로 정비되고 있다.
태양광업체인 
네오세미테크 사태는 우회상장제도를
되돌아보는 계기를 마련했다.
네오세미테크가 모노솔라라는
상장 법인을 통해 우회상장했을 때만 해도
시장에서는 경쟁력 있는
녹색 성장 기업으로 통했다.
2009년 지식경제부 차세대 
세계 일류 상품으로 선정되기도 했다.
하지만
2009년 결산 감사에서 회계법인은
"감사 의견 거절"이라는 사형선고를 내린다.
상상을 초월하는 분식 회계가 들통 난 것이다.
상장 다섯 달 만이었다.
이후
우여곡절 끝에 재감사 요청이 받아들여졌지만,
결과는 바뀌지 않았다.
네오세미테크는 2009년 
당기 순이익이 246억 원 이었다고 선전했지만
정작 알고 보니 열 달 만에 퇴출당했고,
시가 총액 4,000억 원이 휴지 조각이 됐다.
이 과정에서 많은 개미투자자는
피눈물을 흘려야 했다.
우회상장 요건을 피한 변칙적인 방법도 횡행한다.
일단
우회상장을 하려는 비상장기업의 최대 주주가
상장기업을 인수하고 
비상장기업의 실적이 좋아질 때까지 기다려
우회상장을 한는 것이다.
모두
비상장기업의 실적이나 규모나
우회상장 요건에 맞지 않기 때문에
행하는 임시방편이다.
FCB투웰브(전 로이)가 이런 경우다.
줄기세포 업체인 FCB파미셀의 최대 주주인
김현수 씨는 2009년 
코스닥업체 코어비트와 함께
상장기업인 로이의 지분을 인수해
최대 주주로 등급했다.
그리고는
마치 FCB파미셀과 합별할 것처럼 
회사명도  FCB투웰브로 변경하고,
사업 목적에 줄기세포 연구도 추가했다.
하지만
2011년 초까지
FCB파미셀의 실적이나 외형이 요건에 맞지 않아
우회상장은 제자리걸음이었다.
JYP엔터의 박진영 씨는
더 해괴한 방법을 동원했다.
박진영 씨는 한때 비가 최대 주주로 있던
상장기업 재이튠엔터의 지분을 인수했다.
그리고는
JYP엔터에서 활동하던 가수를
제이튠엔터로 옮겨 버린다.
JYP엔터는 껍데기만 남고,
제이튠엔터가 사실상 JYP엔터가 된 셈이다.
이런 일들이 계속되자
한국거래소는 우회상장에 대한
심사 기준을 강화했다.
원래 
재무 요건과 감사 요건 등의 양적인 요건만
갖추면 
우회상장이 가능했지만,
2011년 4월부터 
경영 투명성과 건전성 등이 
상장에 적격한지를 최대 두 달 동안 심사한다.

상장폐지 전에 껍값이라도 벌어라
인간의 일생이 출생, 성장, 쇠퇴, 사망의
순환이듯이
기업도 흥망성쇠가 있다.
인간은 언젠가는 죽어야 하지만
기업은 영원히 살 수 있다.
기업이 영원히 존재하려면 끊임없는
혁신과 발전을 이뤄야 가능하다.
시대 변화에 둔감하면
한계에 부딧힐 수밖에 없고,
이익이 급감하면서 쥐라기 때의
공룡처럼 흔적도 없이 사라진다.
폐업은 사람을 치면 사망이지만
상장기업은 폐업에 앞서 상장폐지가 
사형 선고나 마찬가지다.
기업은 상장을 통해 시장에 
제대로 가치를 평가 받을 수 있고,
자금 조달도 손쉽게 한다.
온실 속에서만 자라던 화초가
시장에서 소비자에게 제갑을 받고 
팔리는 셈이다.
하지만
잘나가던 사업이 
어느 순간 침체기로 접어들고 이익이
줄면 기업은 상장폐지의 위기에 놓인다.
상장폐지가 되면 그동안 누렸던
혜택은 고스란히 반납해야 하고,
주식은 거의 휴지 조각이 된다.
상장폐지는 기업의 가치나 나락으로
떨어졌다는 결 방증하기 때문이다.
거래소는 상장폐도기 전에 
투자자에게 마지막으로 매매 기회를 주려고
한시적으로 매매를 할 수 있도록 
가격 제한 폭이 없다.
일부 투기 세력은 이런 점을 악용해 
단기 시세 차익을 노리곤 한다.
정리매매가 시작되면
수천 원하던 주식도 100원대에서 거래된다.
수천만 원을 투자했던 투자자도 몇 십만 원정도
건질 수 있다.
코스닥 시장의 숨은 진주로 꼽혔던 세실이라는
종목은 횡령이 발생해
2011년 상장폐지의 길을 밟았다.
한때는 1만 2,000원이던 주가가
정리매매 직전에 1,700원까지 떨어졌다.
그리고
정리매매가 시작되자 200원대에 거래됐다.
그야말로
껍값이 된 것이다.
 

정리 매매가 끝나면 

그야말로 상장폐지 된다.

정리매매 기간에 주식을 팔지 

않는다고 해서 주식이 

사라지는 것은 아니다.

하지만

실적 부진이나 횡령으로 상장폐지된 만큼

주식을 사려는 사람은 거의 없다.

또 이런 종목이 다시 실적이 화려하게

좋아져 

재상장할 가능성도 희박하다.

그러니

화가 나고 귀찮더라도

정리매매 기간에 팔아서 껍값이라도 버는 게 낫다.

상장할 때 실적이나 규모에 대한

요건이 있듯이

상장폐지에도 요건이 있다.

유가증권시장의 경우에는 

감사 의견 이 부정적이거나 의견 거절,

2년 이상 한정 등  여러 가지 요건을

갖추고 있다.

하지만

이런 요건은 양적일 뿐이다.

일부 상장기업은 대주주의 횡령이나 배임으로

회사가 휘청일 때도 있다.

특히

상장폐지 위기에 놓인 기업을 

결산일이 다가오면

유상 증자와 감자 등

재무 구조 개선안을 

쏟아내거나 손해를 보더라도

매출액을 부풀리는 데

안간힘을 쓴다.

유가증권시장의 경우에는

매출액이 50억 원 미만이면 상장폐지 된다.

2009년에 50억 미만의 매출액을 기록한

회사가 있다고 치자.

그런데

2010년 3분기까지 매출애이 15억 원에 불과하다.

분기마다 5억 원의 매출을 낸 것이다.

이 회사가 상장폐지가 되지 않으려면

4분기에 35억 원 이상의 매출을 내야 한다.

그러면

이 회사는 손해를 보더라도 제품을 팔아

매출액을 높이려고 안감힘을 쓴다.

그렇게 되면

매출액보다

매출비용이 더 많이 나오는 기형적인 구조가 된다.

가까스로 50억 원을 넘겼지만,

회사의 매출 구조는 엉망이다.

한국거래소는 2009년 2월 

이런 기업에 철퇴를 가하는 제도를 도업했다.

바로 상장폐지 실질 심사다.

상장폐지 실질 심사는 양적 기준이 아닌

횡령이나 배임, 매출 부풀리기 등

질적 기준에 미달하는 업체를 

심사해 상장폐지 여부를 결정한다.

상장폐지 여부는 거래소 담당 임원과 변호사,

회계사, 하계 등 각계 인사가 참여하는

상장폐지 실질 심사위원회에서 정한다.

실질 심사위원에서 상장폐지를 결정한 후

이의 제기가 없으면 곧바로 

상장폐지 절차에 들어가지만,

만약에

아의를 제기하면 거래일 기준으로

15일 이내에 다시 심사위원회를 열어

상장폐지 여부를 결정한다.

상장폐지 실질 심사는 많은 논란을 낳고 있다.

양적 기준보다 결정이 다분히 주관적일 수 있기 때문이다.

수백억 원의 횡령이 발생하더라도

살아나는 경우가 있고,

수십억 원에 불과하지만 상장폐지 결정이

나는 경우도 비일비재하다.

이러다 보니 결국은

대마불사의 신화를 재확인하는 절차에

불과한 것 아니냐는 비판도 나오고 있다.

일부에서 심사위원이 모든 내용을 검토하고

판단을 내리기에는 시간이 매우

촉박해 결국은 거래소 직원이 정리한

자료를 토대로 결정을 내릴 수밖에 없는

구조라고 지적한다.

또

유가증권시장과 코스닥 시장의 기준이

너무 다르다는 점도 문제점으로 떠오르고 있다.

유가증권시장은

횡령, 배임이 회계에 반영되거나 법원 판결이

있을 때 실질 심사를 하는데,

코스닥 시장은 

횡령, 배임이 발생한 걸 확인한 시점이다.

수사 기관이 횡령 배임으로 수사를 하면

일단 거래 정지를 해 놓고 상장 실질 심사에

들어가는 것이다.

이렇게

기준이 모호하다보니 형평성 문제가 제기된다.

특히

법원에서 횡령. 배임 혐의에 대해

무죄를 선고해 버리면 상황은 더욱

꼬이게 될 수밖에 없다.

무죄 추정의 원칙에 어긋나는

문제는 분명히 보완해야 할 것으로 보인다.

일분 작전 세력은

고의로 상장폐지를 내기도 한다.

상장폐지가 되면 꼬장꼬장한 

금융 당국의 관리 감독을 받지 않아도 되기 때문이다.

회사 돈을 빼돌리거나 유용하기 쉬워지는 것이다.

때문에

상장폐지를 쉽게 만드는 것은 

작전 세력의 횡령. 배임 행위를 부추기는 반면,

개인 투자자들이 무방비로 막대한

손실을 입게 한다는 지적도 일고 있다.