(진짜중요.필수)작전주 사건파일 "미다스의 손" - 거품을 동반하는 테마주를 경계하라 1-5-해결편

 

유상 증자는 주식 가치를 떨어트린다
작은 점포를 열더라도 공간을 빌리고
실내 장식을 하려면
종잣돈이 필요하다.
기업은 이 종잣돈을 자본금이라고 한다.
특히
주식회사는 설립에 참여한 주주들이
자본금을 제공하고 주식을 받는다.
그런데
기업은 계속해서 적자를 내거나
새로운 사업을 추진해야 할 때는
추가 자금이 필요하다.
이 경우
기업은 외부에서 자본금을 조달하게 되는데,
그 방법 중 하나가
주식을 새로 발행해 투자자에게 파는
유상 증자다.
말 그대로 돈을 투입해 
자본금을 늘린다(증자)는 의미다.
유상 증자는 이 주식을 누구에세 파느냐에
따라
주주 배정과 제 3자배정, 
그리고
일반 공모로 나뉜다.
주주 배정은 기존의 주주에게,
3자 배정은 회사에 특별히 지정한 사람에게,
일반 공모는 불특정 다수에게 주시을 파는 것이다.
유상 증자를 하려면 우선 이사회의
결의를 거쳐야 한다.
이사회에거는 발행 주식 수,
배정 기준일,
청약 일정 등을 정한다.
유상 증자 절차는 방식에 따라 다르다.

일반 공모와 
주주배정의 순서는 다음과 같다.

일반 공모와 
주주 배정은 
유상 증자를 받을 사람이 정해지지 않았기
때문에 청약 절차가 있다.
만약에 100억 원의 유상 증자를 결정했는데,
일반 투자자나 주주가 50억 원밖에 
청약하지 않았다면
청약률은 50%가 된다.
이렇게되면
나머지 주식은 실권주가 되고,
이 실권주를 특정인에게 배당할지,
아니면
아예 발행하지 않을지는 
상장기업에서 알아서 판단한다.
3자 배정의 순서는 다음과 같다.

 이때 만약에 3자 배정으로 신주를 받는
투자자들이 주식을 1년 동안 팔지 않겠다는
약속을 하면 유가증권신고서 제출과
금융감독원 승인은 생략한다.
이처럼
주식을 일정기간 팔지 않겠다고 약속하는 것을
보호예수, 속칭 락을 걸었다고 한다.
유상 증자 가격은 어떻게 결정될까?
일단 주주 배정일 경우에는
신주 배정 기준일 전 3일을,
일반 공모는 청약일 전 5일을 기준으로
삼아 가격을 정한다.
또
3자 배정이면 이사회 결의일 전날을
기준으로 삼는다.
구본호가 이사회 결의일 전날
비우호 지분 보유자에게 주식을 장내에서
매도하라고 요구한  것도
기준 가격이 낮게 형성되도록 
유도해 유상 증자 가격을 최대한
낮춰 보려는 의도였다.
기준 가격이 나왔다고 해서 
곧바로
유상 증자 가격이 되는 것은 아니다.
유상 증자에 참여할 수 있도록
가격을 내리는 특혜을 준다.
이를 할인율이라고 한다.
일반 공모는 기준가 대비 30%까지,
3자 배정 유상 증자는 10%까지 할인해 줄 수 있다.
또
주주 배정 유상 증자는 이사회에서
할인율을 경저할 수 있다.
유상 증자 발행가를 결정할 때 할인율이 적용되는 점을
악용해 일반 공모를 가장해 최대 주주의 주변
지인이나 사채업자가 유상 증자에 참여하는
경우도 많다.
주로
일반 투자자들의 유상 증자에 참여하지 않을게
뻔한 종목들이다.
만약에
주가가 유상 증자 가격을 유지한다면
최대 주주는 상자되자마자 처분해
30%의 이익을 얻을 수 있다.
상장기업이 유상 증자를 하면서 
가장
애를 먹는 게 금융감독원의 승인이다.
엄밀히 말하면
금융감독원은 유상 증자를 막을 권리가 없다.
하지만
유상 증자가 미심쩍거나,
머니 게임으로 흐를 개연성이 있다고
판단되는 경우에는 계속해서 신고서를
수정하라며 돌려보낸다.
그렇게 되면
업체는 유상 증자를 할 적절한 시기을 놓치고,
스스로 포기하는 경우가 많다.
만약
금융감독원에서 자꾸 
유가증권 신고서를 돌려보내
일정이 연기된다면 유상 증자에 문제가 
있다고 보면 된다.
유상 증자가 주가에 어떤 영향을 미칠까?
유상 증자는 일반적으로 주가에 악재다.
주식 수가 늘어나 1주당 가치가 떨어지기 때문이다.
주식수가 100주인 회사 매년,
100억 원의 순이익을 낸다면
주당 순이익은 1억 원이다.
그런데
주식 수가 200주로 늘면
주당 순이익이 5,000만 원으로 낮아진다.
하지만 좀 더 꼼꼼히 따져보면
경우의 수는 다양하다.
만약에
기업의 운영 자금이 부족해서 
유상 증자를 했다면 
당연히 주가는 추락할 수밖에 없다.
하지만
성장성이 높은 신사업 진출이나 
시설 투자를 위해서 
유상 증자를 했을 경우 
주가가 오를 가능성이 크다.
유상 증자 방식에 따라서는 
일반 공모는 
전강후야(유상 증자 발표 전에 
주가가 강세였다가 발표되면 약세),
3자 배정은 전약후강
(유상 증자 발표 전에 주가가
약세였다가 발표되면 강세)이
일반적이다.
일반 공모는 최대한 많은 투자자가
유상 증자에 참여할 수 있도록 유상 증자 전에
각종 호재를 터트러 주가를 높이기 때문이다.
하지만,
유상 증자로 발행되는 신주가 상장되면
물량이 터져 나오면서 주가가 하락하는 경향이 있다.
반면
3차 배정은 기존의 최대 주주나
업체 관계자가 주로 참여하다보니
유상 증자 가격 결정 기준일 전까지는
가격이 내려가는 경우가 많다.
최대한 가격을 낮춰 좀 더 많은 주식을
확보하기 위해서다.
유상 증자 이후에는
조달된 만큼 완만한 상승 곡선을
긋는 경우가 대부분이다.
유상 증자 공시가 나오면 꼼꼼히 따져 봐야
할 게 자금 조달의 목적이다.
만약
시설 자금에 금액에 표기됐다면 
시설 투자에 활용한다는 것이고,
타법인 취득 자금에 표시됐다면
다른 회사의 지분을 인수하겠다는 뜻이다.
단순히
운영 자금 확보를 위해서
유상 증자를 하는 것보다 바람직하다.
자본시장통합법이 시행되면서
자금 조달 목적을 보다 구체적으로
기재하도록 규정이 정비됐다.
유상 증자 때 금융감독원에 제출하는
증권신고서와 투자설명서에 
유상 증자로 들어온 돈을 어디에 쓸지
구체적으로 기재하도록 한 것이다.
만약에
기재한 대로 돈을 쓰지 않으면
자본시장통합법 규정에 따라 처벌받게 된다.
코스닥 업체였던
코어비트(상장폐지)는 2009년 3월 170억 원의
유상 증자를 시행하면서 들어온 돈은
U-헬스켈어 사업을 위한 공장 구매와
엘바이오 지분 인수 등에 사용할 것이라고 공시했다.
하지만
기재된 것과는 달리
파미비트라는 회사 설립과 의류업체인 로이 지분 인수에
사용한 것이 들통나면서
자본시장통합법 위반 혐의로 처벌을 받았다.
누구든지
금융 투자 상품의 매매,
그 밖의 거래와 관련한 중요 사항에
관해 거짓 기재 또는
표시를 해 재산상의 이익을 얻고자 하는
행위를 해서는 안된다는 자본시장통합법 규정을
어겼다는 것이다.
유상 증자 공시를 볼 때
주식 상장 날짜도 유심히 봐야 한다.
물론
유상 증자로 인한 신주가 모두 
보호예수가 걸려 있다면
걱정할 필요가 없다.
하지만
일반 공모나 보호예수가 걸리지 않은
3자 배정은 신주가 상장되면 물량
출회로 주가가 하락한다.
여기서 더욱 주의해야 할 점은
상장 날짜가 11월 6일이면 물량이 
처음으로 나올 수 있는 날은 공휴일이 
없다는 가정하에 디데이보다
이틀 앞선 11월 4일이다.
공매도라는 제도을 이용해 상장 이틀 전부터
팔 수 있기 때문이다.
상장할 날짜만 보고,
아직 상장도 되지 않았는데 물량이
왜이리 많이 나오느냐며 투덜거린다면
바보라는 소리밖에 들을 수 없다.
유상 증자뿐만 아니라
전화 사채나 신주인수권부 사채 발행 탓에
신주가 상장될 때도 마찬가지다.
명심하라.
유상 증자 물량이 터져 나오는 날은
상장 디데이 2일이다.

BW가 주식 전환되면 주가 다운(DOWN)
기업이 자금을 조달하는 방법에는 
유상 증자 이외에도 채권을 발행하는
방법이 있다.
흔히
기업에서 발행하다 보니
회사채라고 한다.
결국,
기업은 채권을 발행해 자금으 조달하고,
대신
채권에 기재된 이율만큼 투자자에게 지급한다.
그런데
유상 증자는 
일단
유입된 돈은 종잣돈으로 잡히지만
회사는 빚으로 잡힌다.
그래서
회사에서는 회사채 발행보다는
유상 증자를 선호한다.
하지만
지급할 이자율이 낮으면 달리 생각해 볼 수 있다.
이처럼 
회사채면서도 값싼 이자로 자금을 조달할 수 
있도록 고안된 게 특수채다.
투자자에게 주식투자를 할 기회를 주는
대신
이자를 싸게 지급하는, 
주식과 채권이 결합한 상품으로 보면 된다.
대표적인 특수채로는
전화 사채(CB) 와 신주인수권부 사채가 있다.
전환 사채(CB)는 일정 기간이 지나면
주식으로 바꿀 수 있는 채권이다.
일정 기간 이자을 받다가 주식으로 전환해
시세 차익을 얻을 수 있다.
채권을 주식으로 전환할 수 있는
시점과 전환 가격은 사채 발행 당시에
미리 결정해 둔다.
만약에
전환 사채 1주당 가격이 500원인데
현 주가가 3,000원이라면
투자자는 채권을 주식으로 전환해서
팔면 1주당 2,500원의 이익을 얻을 수 있다.
이때
전환 사채를 전환하면 
곧바로
채권은 소멸한다.
만약 주가가
전환 사채 가격보다 낮으면 
그냥 채권으로 보유하면서
만기까지 이자을 받을 수 있다.
신주인수권부 사채는 일정 가격에
주식을 살 수 있는 권리가 붙은 사채다.
전환 사채와 다른 점은
전환 사채는 주식으로 전환하면 곧바로
채권이 소멸하지만
신주인수권부 사채는 
채권은 채권대로 유지되면서
주식을 살 수 있는 권리만 생긴다는 것이다.
그래서
전환 사채는 주식으로 전환할 때 따로
돈을 지급할 필요가 없지만,
신주인수권부 사채는 
주식에 대한 돈을 따로 지급해야 한다.
신주인수권부 사채를 발행할 때도 
전환 사채처럼
신주인수권을 행사 할 수 있는 시점과
행사 가격이 결정된다.
투자자는 주가가 행사 가격보다 높으면
신주인수권을 행사해 주식을 인수한 후
팔면 이득을 얻을 수 있다.
한국은
분리형 전환 사채가 대부분이다.
채권과 신주인수권을 분리해서
매각할 수 있는 상품이다.
이런 점을 이용해
일부 기업의 대주주는
전환 사채를 발행한 후
종용히 신주인수권만 사들여 
지분율을 높이기도 한다.
특이한 점은
전환 사채와 신주인수권부 사채는
전환 가격과 행사 가격을 조정할 수  있다는 점이다.
리픽싱이라고 하는데 조정 비율은 
발행 회사의 정관으로 정하지만,
일반적으로 최초 발행가의 70% 이상이어야 한다.
또
액면가 이하로 낮출 수 없다.
이런 규정을 활용해 사채를 보유한 사람은
만약 주가가 하락하게 되면
발행한 기업에 요청해 전환 가격과 
행사 가격을 하향 조정한다.
(주가가 상승할 때는 리픽싱을 하지 않음).
이렇게 되면
투자자가 나중에 받게 될 주식이 늘고,
주가가 오르면 수익률도 더 높아질 수 있다.
리픽싱은
모두 사채를 인수한 투자자의 수익을
보장하기 위한 것이다.
하지만
정관에 정해진 범위보다 더 낮게 정하는
특약이 도사리고 있을 때도 있다.
특히 
황금 BW는 상장기업을 멍들게 하는 암이다.
황금 BW는 감자해도 행사 가격이 변하지 않는
신주인권부 사채다.
감자는 말 그대로 자본금을 줄인다는 의미다.
감자하면 감자 비율만큼 주식수가 줄어드는
반면에
주가는 오른다.
그런데
황금 BW는 행사 가격 비율대로 올라가지
않기 때문에 엄청난 이득을 얻을 수 있다.
일례로 주가가 1,000원인 회사가 있다고 하자.
왕대박이라는 사람이 이 회사가 발행한
신주인수권부 사채를 100주 인수한다.
인수당시 행사 가격은 500원, 
하지만
왕대박의 자금난이 어렵다는 약점을 이용해
신주인수권부 사채를 사 주는 대신
감자를 하더라도 해가 가격은 
그대로 유지한다는 특약을 맺는다.
그러고 나서
회사는
10 대 1 감자를 하고,
회사 주가는 1만 원이 된다.
일반적으로 
신주인수권부 사채라면
5,000원으로 행사 가격이 조정돼야 하지만
왕대박의 신주인수권부는 행사 가격이 그대로
500원으로 유지된다.
결국,
왕대박은 신주인수권을 행사해
주식을 인수한 뒤 팔면
1주당 9,500원의 이익을 낼 수 있다.
이런 문제가 발생하자
금융감독원은 
황금 BW 발행을 금지하고 있다.

작전 세력을 이기는
주식투자 비법
1. 우회상장을 악용하려는 기업이나 세력은
존재하기 마련이다.
우회상장 종목을 미리 알 수 있는 환상을 버리고
신중하게 투자하라.
우회상장 종목의 주가가 장기적으로
오르러면 실적이 뒷받침돼야 한다.
2. 상장폐지가 될 주식이 껌값이라도 정리매매
기간에 처분해 투자금을 회수하라.
3. 유상 증자는 주식 가치를 희석시킨다.
하지만
성장성이 높은 신사업 진출이나
시설 투자를 위해 유상 증자를 했을 경우 주가가
오를 가능성이 크므로
꼼꼼하게 따져보고 활용하라.
4. 전환 사채와 신주인수권부 사채는 
최초 발행가의 70%선까지 가격이 
조정될 수 있다.
또 이들
사채가 주식으로 전환될 수 있는 시점을
따져 물량 출회로 인한
주식 하락 가능성이 있는지 확인하라.